高级会计实务

1、【 简答题
华钢公司是一家大型钢铁公司,公司业绩一直很稳定,2008年度实现的净利润为1000万元,分配现金股利550万元,提取盈余公积450万元(所提盈余公积均已指定用途)。2009年实现的净利润为900万元(不计提盈余公积)。2010年计划增加投资,所需资金为700万元。假定公司目标资本结构为自有资金占60%,借入资金占40%。
要求:
(1)在保持目标资本结构的前提下,计算2010年投资方案所需的自有资金额和需要从外部借入的资金额;
(2)在保持目标资本结构的前提下,如果公司执行剩余股利政策,计算2009年度应分配的现金股利;
(3)在不考虑目标资本结构的前提下,如果公司执行固定股利政策,计算2009年度应分配的现金股利、可用于2010年投资的留存收益和需要额外筹集的资金额;
(4)不考虑目标资本结构的前提下,如果公司执行固定股利支付率政策,计算该公司的股利支付率和2009年度应分配的现金股利;
(5)假定公司2010年面临着从外部筹资的困难,只能从内部筹资,不考虑目标资本结构, 计算在此情况下2009年度应分配的现金股利。
(6)如果你是该公司的财务分析人员,请你对上述(2)(3)(4)问中三种不同的股利政策进行分析,并判断公司最应该选择的股利政策。
【本题10分,建议15.0分钟内完成本题】 [10分]
解析:
(1)2010年投资方案所需的自有资金额
=700×60%=420(万元)
2010年投资方案所需从外部借入的资金额
=700×40%=280(万元)
(2)2009年度应分配的现金股利
=净利润-2010年投资方案所需的自有资金额
=900-420=480(万元)
(3)2009年度应分配的现金股利
=上年分配的现金股利=550(万元)
可用于2010年投资的留存收益
=900-550=350(万元)
2010年投资需要额外筹集的资金额
=700-350=350(万元)
(4)该公司的股利支付率=550/1000×100%=55%
2009年度应分配的现金股利
=55%×900=495(万元)
(5)因为公司只能从内部筹资,所以2010年的投资需要从2009年的净利润中留存700万元,所以2009年度应分配的现金股利=900-700=200(万元)。
(6)剩余股利政策,优先考虑投资机会的选择,其股利额会随着所面临的投资机会的变动而变动。因为公司每年面临不同的投资机会,所以会造成股利较大的变动,不利于公司股价稳定。
固定股利政策的股利发放额稳定,有利于树立公司良好的形象,使公司股价稳定,有利于公司长期发展,但是实行这一政策的前提是公司的收益必须稳定且能正确地预计其增长率。
固定股利支付率政策由于按固定比率支付,股利会随每年盈余的变动而变动,使公司股利支付极不稳定,不利于公司市值最大化目标的实现。
综上所述,企业应该选择第(3)问中的固定股利政策。
2、【 简答题
东方公司去年的销售收入为10000万元,流动资产为500万元,流动负债为400万元,今年是预测期的第一年,今年销售收入增长率为8%,以后每年的销售收入增长率将逐年递减2%直至销售增长率达到2%,以后可以长期保持2%的增长率。基于公司过去的盈利能力和投资需求,预计EBIT为销售收入的5%,净营运资本为销售收入的1%,资本支出等于销售收入的0.5%,折旧费用为销售收入的0.6%。公司的D/E保持不变,一直为0.8,税后债务资本成本等于债券的税后年资本成本,债券的面值为1000元,票面利率为10%,期限为5年,发行价格为980元,筹资费率为2.5%,公司的所得税税率为25%。公司的股票收益率与市场组合收益率的协方差为30%,市场组合收益率的方差为20%,无风险利率为6.32%,市场风险溢酬为6%。
要求:
(1)计算税后债务资本成本;
(2)计算股权资本成本(保留三位小数);
(3)计算加权平均资本成本;
(4)预测第1~4年的自由现金流量;
(5)计算预测期第4年末的价值;
(6)计算预测期第1年初的企业价值。
【本题15分,建议20.0分钟内完成本题】 [15分]
解析:
(1)债券资本成本=1000错10%错(1-25%)/[980错(1-2.5%)]=7.85%
(2)股票的β系数=30%/20%=1.5
股权资本成本=6.32%+1.5×6%=15.32%
(3)加权平均资本成本
=0.8/(1+0.8)×7.85%+1/(1+0.8)×15.32%
=12%
(4) 预测第1~4年的自由现金流量
单位:万元
 
年份01234
销售收入增长率
8%6%4%2%
销售收入10000108001144811905.9212144.04
EBIT
540572.4595.30607.20
EBIT×(1-T)
405429.3446.48455.4
净营运资本500-400=100108114.48119.06121.44
净营运资本增加
86.484.582.38
折旧
64.868.6971.4472.86
资本支出
5457.2459.5360.72
自由现金流量
407.8434.27453.81465.16
(5)预测期第4年末的价值=465.16×(1+2%)/(12%-2%)=4744.63(万元)
(6)预测期第1年初的企业价值
=407.8×(P/S,12%,1)+434.27×(P/S,12%,2)+453.81×(P/S,12%,3)+465.16×(P/S,12%,4)+4744.63×(P/S,12%,4)
=407.8×0.8929+434.27×0.7972+453.81×0.7118+465.16×0.6355+4744.63×0.6355
=4344.17(万元)
3、【 简答题
甲公司是海外上市公司,按照财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等五部委发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》的要求,建立并实施本公司的内部控制制度。2010年8月ABC会计师事务所在对甲公司2010年6月30日的内部控制设计与运行的有效性进行审计时发现如下情况:
1.甲公司对内部控制十分重视,制定了内部控制的总体目标,要求通过实施内部控制,合理保证企业经营管理合法合规,不能出现有意违反法律法规谋求不正当利益的现象;合理保证财务报告及相关信息真实完整,不能有意提供虚假信息,误导投资者和其他会计信息使用者;努力提高经营效率和效果,以最小的投入达到最大的产出效果,实现经济效益和社会效益的同步增长;最终保证实现企业发展战略。
2.一个好的内部控制,应当考虑五个基本要素,即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督,尤其是内部环境,在内部控制中起基础性的作用,包括:建立规范的公司治理结构和议事规则,明确董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限;调整机构设置和权责分配,明确职责权限,将权利与责任落实到各责任单位;完善内部审计机制,由财务负责人领导内部审计部门;完善人力资源政策,切实加强员工培训和继续教育,对于大专学历的员工实施全方位的技能培训,对于研究生以上学历的员工无需培训;加强企业文化建设,倡导诚实守信、爱岗敬业。
3.出纳X(女)的朋友Y考虑到现在股市异常火爆,但苦于没有资金,失去了很多赚钱的机会,希望X能帮忙从公司账上划出50万元,所得利润两人均分。X表示同意,随后找到担任财务经理的哥哥Z,请求在财务经理的权限内批准50万元,并保证使用3个月后一定归还。Z碍于情面答应帮忙,但交代一定要保密,不能让其他人知道,否则将会受到严厉处罚。X说,肯定不会有事,银行存款余额调节表我自己编自己核查,我收支都不记账,资金余额就平了。随后,X利用这笔资金果然取得了40万元的投资收益,并如约将50万元归还了企业。
4.甲公司近年来营业收入增长较快,主要原因之一是在销售上采取了比较宽松的信用政策和强有力的绩效激励政策。为了抢占市场,提高市场占有率,公司规定,业务员可以以发货为依据,按销售额的一定比例拿提成,销售额越多,提成比率越高。但是,随着营业收入的增加,应收账款也大幅度增加,账龄越来越长,坏账比例居高不下。
5.甲公司随着业务的增长,原有生产基地已不能满足经营的需要,决定扩建生产基地。此事关系重大,由总经理D亲自负责该工程项目,从工程招标、工程款的支付到竣工决算,实行全程一支笔审批。工程完工投产后,该生产基地经常因施工质量问题造成停工。随后,D被人举报收受巨额贿赂,被提起公诉。法庭上D非常后悔地说,由于收受了贿赂,无法合理的选择承包方和进行严格的工程管理,处处受制于人;施工方也因为承接工程支付了巨额贿赂款,只能通过偷工减料来获取利润。
要求:
从内部控制理论和方法角度,请简要分析甲公司在内部控制方面存在的缺陷,简要说明理由。
【本题15分,建议25.0分钟内完成本题】 [15分]
解析:
1.甲公司制定的内部控制的总体目标不完整。 建立健全内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。甲公司制定的总体目标缺少“资产安全”的目标,五个目标缺一不可。
2.甲公司在内部环境控制中存在不当之处:
(1)由财务负责人领导内部审计部门的观点不恰当。由财务负责人领导内部审计部门将导致内部审计部门不具有相对独立性。
(2)对于研究生以上学历的员工无需培训的观点不恰当。应该对所有的员工进行培训,而不能以学历作为判断的标准。
3.资金活动的控制存在缺陷:
(1)甲公司财务经理与出纳之间是兄妹关系,属于直系亲属,违背了回避制度的规定。企业应建立回避制度,单位负责人的直系亲属不得担任本单位会计机构负责人,会计机构负责人的直系亲属不得担任本单位出纳人员。
(2)甲公司违背了不相容职务应当相互分离的原则,由出纳人员编制银行存款余额调节表并由其兼任稽核,很容易出现舞弊行为。企业应当指定专人定期核对银行账户,每月至少核对一次,编制银行存款余额调节表,并指派对账人员以外的其他人员进行审核,确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。如调节不符,应当查明原因,及时处理。
4.销售业务控制存在缺陷:
(1)甲公司在销售政策的制定上不够科学合理,信用政策过宽,在没有对客户信用进行认真细致调查的基础上,仅仅为了抢占市场份额就轻易发货,极大的增加了收账风险。企业应当加强市场调查,合理确定定价机制和信用方式,根据市场变化及时调整销售策略,多种策略和营销方式,不断提高市场占有率。企业应当健全客户信用档案,关注重要客户资信变动情况,采取有效措施,防范信用风险。
(2)甲公司的销售激励政策不利于风险控制,业务员只顾发货,增加营业收入,拿取提成,不管后期催收,疏于应收账款管理,致使坏账比率越来越高,给企业造成损失。
5.工程项目控制存在缺陷:
(1)甲公司在工程招标、支付款项等方面,全部由总经理D一支笔审批,违背了项目的可行性研究与项目决策应当分离、项目实施与款项支付应当分离的内部控制原则,致使舞弊行为的发生。公司应当建立工程项目的集体决策制度,决策过程应有完整的书面记录。严禁任何个人单独决策工程项目或者擅自改变集体决策意见。
(2)由于总经理D独断专横,权力过大,在验收中又不敢得罪施工方,工程质量的验收形同虚设,致使生产中不断出现事故。企业应当及时组织设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收。验收合格的工程项目,应当编制交付使用财产清单,及时办理资产移交手续。
4、【 简答题
甲教育局(以下简称甲局)是某市的行政单位,执行《行政单位会计制度》。乙高校是甲局的下属事业单位(以下简称乙单位),执行《事业单位会计制度》。张某是甲局新任命的总会计师,上任伊始,对甲局和所属乙单位2×10年政府采购、资产管理情况进行了全面检查,就下列事项的处理提出质疑:
(1)2×10年1月,甲局采购员直接从A公司购入10台复印机(达到政府采购限额标准,但不属于集中采购目录范围)。
(2)2×10年3月,甲局以账面价值500万元的办公楼与A公司共同出资,设立B公司。
(3)2×10年6月,乙单位经甲局审核,报该市财政局审批对外出租一栋闲置办公楼,取得租金收入100万元,作为往来资金核算。
(4)2×10年9月,乙单位经甲局审核,报该市财政局审批,用账面价值30万元的一辆小轿车与C公司的商务车进行置换。乙单位聘请专业资产评估公司对其轿车价值进行重新估价,评估金额为20万元。
(5)2×10年11月,乙单位报经甲局审批,报市财政局备案,用财政性资金购置了900万元的大型办公自动化设备。假定乙单位的政府采购限额标准为500万元。
(6)2×10年12月,乙单位在财产清查过程中,盘亏车辆一台,账面价值为25万元。乙单位已将财产清查的结果向甲局与市财政局报告。截至12月31日,甲局已审核同意,但尚未收到市财政局批复。为保证2×10年财务报表及时报出,乙单位暂时先对盘亏的车辆进行销账处理。
要求:
请根据政府采购法、行政事业单位国有资产管理的有关规定,判断上述各项的处理是否正确;如不正确,请说明理由。
【本题10分,建议20.0分钟内完成本题】 [10分]
解析:
1.事项(1)中甲局的做法不正确。
理由:复印机不属于法律所规定的单一来源方式的情形,应当按规定采用公开招标的方式进行采购。
2.事项(2)中甲局的做法不正确。
理由:行政单位对外投资仅限于用结余资金购买国债,而不能进行其他投资。
3.事项(3)中乙单位的做法不正确。
理由:乙单位应该确认其他收入,事业单位出租收入应当纳入单位预算,统一核算、统一管理。
4.事项(4)中乙单位的做法正确。
5.事项(5)中乙单位的做法不正确。
理由:事业单位用财政资金购买限额以上的资产,应当按照规定报经主管部门审核后报同级财政部门审批。
6.事项(6)中乙单位的做法不正确。
理由:在财政部门批复、备案前,行政事业单位对资产损失不得自行进行账务处理。
5、【 简答题
甲公司是一家从事豆制品生产加工和销售的综合性跨国集团公司。近年来,甲公司的生产经营业务快速发展,不断地拓展国内外市场,甲公司为进一步规避相关的风险,2010年发生如下套期业务:
(1)2010年1月为了规避所持有豆粨的公允价值变动风险,在期货市场卖出了9个月期的豆粨期货,并指定为2010年豆粨存货价格变动引起的公允价值变动风险的套期。豆粨期货合约标的资产与甲公司存货的数量、品种、价格变动和产地方面相同。
(2)2010年7月1日,甲公司与某境外公司签订了一项设备购买合同(确定承诺),设备价格为270 万美元,付款日期为2010年10月1日。
为规避汇率风险,2010年7月1日,甲公司将持有的一笔270万美元3个月期美元定期存单指定为对确定承诺的套期。
(3)2010年8月1日甲公司预期将在2011年1月1日对外出售大豆油500吨。为了规避商品价格下降的风险,甲公司于2010年8月1日与其他方签订了一项远期合同,在2011年1月1日以预期相同的价格(作为远期价格)卖出相同数量的大豆油。
(4)2010年10月1日甲公司在其境外子公司有一项境外经营净投资外币5 000万美元。为规避境外经营净投资外汇风险,甲公司与某境外金融机构签订了一项远期外汇合同,约定于2011年4月1日卖出5 000万美元。
要求:
(1)根据套期保值准则的规定,逐项分析甲公司各项套期保值业务的套期工具、被套期项目以及适用哪种套期保值会计方法。
(2)判断资料(1)是买入套期保值还是卖出套期保值并说明理由。
【本题10分,建议20.0分钟内完成本题】 [10分]
解析:
(1)资料(1)套期工具为期货合约,被套期项目为已确认资产(豆粨)。甲公司应该将为规避已确认资产公允价值变动指定的套期划分为公允价值套期。
资料(2)套期工具为外币定期存单,被套期项目为确定承诺。对确定承诺的外汇风险进行套期,甲公司可以作为现金流量套期或公允价值套期。
资料(3)套期工具为远期合同,被套期项目为预期交易。对预期交易进行套期,甲公司应该作为现金流量套期。
资料(4)套期工具为远期合同,被套期项目为境外经营净投资。甲公司应该作为境外经营净投资套期。
(2)资料(1)是卖出套期保值。因为甲公司为了回避价格下跌的风险,先在期货市场上卖出与其将在现货市场上卖出的现货商品或资产数量相等,交割日期相同或相近的以该商品或资产为标的期货合约,当该套期保值者在现货市场上卖出现货商品或资产的同时,将原卖出的期货合约对冲平仓,从而为其在现货市场上卖出现货商品或资产的交易进行保值。
6、【 简答题
甲公司为一家非金融类上市公司,2010年内审部门就金融资产转移相关的会计处理提出异议:
(1)2010年10月1日,甲公司将持有的丙公司股票(作为可供出售金融资产核算)按照当日的市价出售给乙公司,取得价款3200万元,同时与乙公司约定,2011年7月1日,甲公司将该股票回购,回购价按照当日股市的收盘价计算,甲公司终止确认该项金融资产,同时确认投资收益200万元。甲公司可供出售金融资产的购入成本为3000万元。2010年9月末,该股票的公允价值是3100万元。
(2)2010年11月10日,甲公司将应收乙公司货款600万元出售给中国工商银行,出售的价款560万元存入银行。甲公司和中国工商银行约定,在应收乙公司货款到期无法收回时,中国工商银行不能向甲公司追偿,甲公司终止确认应收账款,出售价款560万元和应收账款600万元的差额40万元计入当期损益。
(3)2010年12月6日,甲公司将销售产品取得的一张面值为2000万元的商业承兑汇票到银行贴现,取得贴现的金额是1980万元,同时,与银行约定,若银行到期无法收回票据款,甲公司需要承担连带赔偿责任。甲公司评估了商业承兑汇票签发单位,认为由于近年大规模扩张,多个项目处于亏损,估计很可能不能按时支付票据款。甲公司的会计处理是终止确认了该笔应收票据,并将贴现息20万元计入当期损益。
(4)2010年12月15日,甲公司将分类为可供出售金融资产的一项权益工具投资出售给戊公司,出售价款812万元,已于当日收存银行。当日,甲公司与戊公司签订一项看跌期权合约(买方有权将金融资产返售给企业),该期权的行权日是12月31日,行权价是824万元,甲公司根据历史经验,经咨询专家意见以后判断,在行权日,该项权益工具投资的公允价值为814万元,甲公司终止确认该项权益工具投资。
(5)2010年12月31日,由于资金紧张,甲公司决定将持有的债券出售给丙公司,取得的价款是5100万元,同时,与丙公司签订了协议,甲公司在1年后以转让价格加上转让日至回购日期间按照市场利率6%计算的利息回购。该债券系甲公司2009年12月31日按照面值5000万元购入,票面利率为3%,每年末付息。甲公司将其分类为持有至到期投资。甲公司终止确认了该项金融资产,确认资产处置损益100万元。
要求:逐项判断甲公司对上述交易和事项的处理是否正确,并简要说明理由;处理不正确的,请说明正确的处理思路。
【本题10分,建议20.0分钟内完成本题】 [10分]
解析:
(1)事项1的会计处理正确。
理由:约定期限结束时按照当日金融资产的公允价值回购的,表明金融资产所有权上的风险和报酬已转移给转入方。
(2)事项2的会计处理正确。
理由:不附追索权的应收账款出售,与应收债权所有权相关的风险和报酬已转移。
(3)事项3的会计处理不正确。
理由:因为票据贴现附追索权,并且承兑人很可能不能支付票据款,因此与应收票据所有权有关的风险报酬没有转移。
正确的会计处理:甲公司不终止确认该项应收票据,应该确认为一项负债。
(4)事项4的处理不正确。
理由:金融资产出售时签订了一项重大价内看跌期权,到期时戊公司很可能行权,即很可能将权益工具投资返售给甲公司,甲公司的风险报酬没有转移。
正确的会计处理:出售的可供出售金融资产不应终止确认。
(5)事项5的会计处理不正确。
理由:转出方将予回购的资产与售出的金融资产相同或实质上相同、回购价格固定或是原售价加合理回报的,表明企业保留了该金融资产所有权上的几乎所有风险和报酬,因此不能终止确认。
正确的会计处理:甲公司不终止确认金融资产,应该确认为一项负债。
7、【 简答题
甲公司为境内上市公司,第一大股东为地方国资委,持股比例达到60%,公司重大的投融资决策等均由国资委派遣的董事决定。2008年度甲公司财务报告被审计师出具了保留意见的审计报告。
2008年1月1日,股东大会通过了甲公司的股权激励计划。激励计划主要条款如下:
(1)行权条件:2008年1月1日起必须在该公司连续服务3年,股票市场价格每年增长率均在10%以上。
(2)授予对象:包括公司董事、监事、正副总经理、董事会秘书、核心技术人员等共100人。
(3)激励方式:现金股票增值权。
(4)授予数量:对激励对象每人授予20万份股票期权,标的股票总数占当时总股本的12%。
(5)可行权日:2010年12月31日~2012年12月31日。
该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如下:
 
年份公允价值支付现金
2008年12
2009年14
2010年1516
2011年2018
2012年
22

2008年有10名管理人员离开甲公司,甲公司估计三年中还将有8名管理人员离开;2009年又有6名管理人员离开公司,公司估计还将有6名管理人员离开;2010年又有4名管理人员离开,有40人行使股票增值权取得了现金,2011年有30人行使股票增值权取得了现金,2012年有10人行使股票增值权取得了现金。
假设2008年、2009年、2010年股价增长率分别为11%、12%、9%。
甲公司主要核算如下:
(1)2008年应付职工薪酬余额=82×20×12×1/3=6 560万元。
(2)2009年应付职工薪酬余额=78×20×14×2/3=14 560万元。
(3)2010年应付职工薪酬余额=80×20×15=24 000万元。
(4)2011年和2012年应付职工薪酬公允价值变动计入管理费用。
要求:
(1)甲公司实施股权激励计划方案除满足一般条件外,还需要符合什么条件?
(2)甲公司股权激励条款是否符合实施股权激励的要求。
(3)判断甲公司股权激励的可行权条件是市场条件还是非市场条件?
(4)分析判断甲公司各年的处理是否正确,如不正确,简要说明理由。
【本题10分,建议25.0分钟内完成本题】 [10分]
解析:
(1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近3年无财务违法违规行为和不良记录。
(2)从激励对象来看,国有控股上市公司的监事不能成为激励对象,所以甲公司这里不符合规定;从标的股票数量来看,全部有效的股权激励计划所涉及的股权总量累计不得超过股本总额的10%,甲公司标的股票总数占当时总股本12%,所以甲公司这里不符合规定;从行权有效期来看,期限不得低于3年,甲公司行权有效期为2年,所以不符合规定。其他都是符合规定的。
(3)服务期限条件属于非市场条件,股票价格增长率条件为市场条件。
(4)甲公司2008年和2009年的处理正确。
2010年的处理不正确。理由:2010年应付职工薪酬余额计算中的可行权人数应该按照40(100-10-6-4-40)人进行计算。
2011年和2012年的核算不正确,负债公允价值变动应该计入公允价值变动损益,因为对于现金结算的股份支付,企业在可行权日之后不再确认成本费用。
8、【 简答题
(本题20分。本题为选答题,在案例分析八、案例分析九中应选一题作答)甲公司是长期由S公司控股的大型机械设备制造股份有限公司,在深圳证券交易所上市。
(1)2010年6月30日,甲公司与下列公司的关系及有关情况如下:
①A公司。甲公司拥有A公司30%的有表决权股份,S公司拥有A公司l0%的有表决权股份。A公司董事会由7名成员组成,其中2名由甲公司委派,l名由S公司委派,其他4名由其他股东委派。按照A公司章程,该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。S公司与除甲公司外的A公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对A公司的该项股权系2010年1月1日支付价款11 000万元取得,取得投资时A公司净资产账面价值为35 000万元。A公司发行的股份存在活跃的市场报价。
② C公司。甲公司拥有C公司60%的有表决权股份。甲公司该项股权系2009年取得C公司发行的股份,存在活跃的市场报价。
(2)2010年下半年,甲公司为进一步健全产业链,优化产业结构,全面提升公司竞争优势和综合实力,进行了如下资本运作:
①2010年8月,甲公司以l8 000万元从A公司的其他股东(不包括S公司)购买了A公司40%的有表决权股份,相关的股权转让手续于2010年8月31日办理完毕。2010年8月31日,A公司净资产账面价值为40 000万元。该项交易发生后,A公司董事会成员(仍为7名)结构变为:甲公司派出5名,S公司派出l名,其他股东派出1名。
②2010年9月,甲公司支付49 500万元向丙公司收购其全资子公司G公司的全部股权,发生审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。相关的股权转让手续于2010年9月30日办理完毕,该日G公司净资产账面价值为45 000万元。S公司从2007年6月开始拥有丙公司80%的有表决权股份。
③2010年11月,甲公司支付15 000万元从C公司的其他股东进一步购买了C公司40%的股权。
除资料(2)所述之外,甲公司与其他公司的关系及有关情况在2010年下半年未发生其他变动;不考虑其他因素。
要求:
(1)根据企业会计准则规定,逐项分析、判断甲公司2010年上述并购是否形成企业合并?如形成企业合并,请判断是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。不形成企业合并的,请简要说明理由。
(2)请为该企业制定合适的企业并购流程。
【本题20分,建议30.0分钟内完成本题】 [20分]
解析:
(1)①甲公司2010年两次合计收购A公司70%股权属于非同一控制下的企业合并。
理由:甲公司和A公司在合并前不受同一方或相同的多方最终控制。
②甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并。
理由:甲公司与G公司在合并前后同受S公司控制。
③甲公司购买C公司40%股权不构成企业合并。
理由:C公司在甲公司2010年11月收购其40%有表决权股份之前已经是甲公司的子公司,进一步购买股份不应作为企业合并处理。
或:该股份购买前后未发生控制权的变化,不应作为企业合并处理。
(2)①制定并购战略规划
企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的,并结合企业发展战略和自身实际情况,制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划,通过详细的信息收集和调研,为决策层提供可并购对象。
②选择并购对象
企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析,根据并购动机与目的,筛选合适的并购对象。
③制定并购方案
为充分了解并购对象各方面情况,尽量减少和避免并购风险,并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上,企业应当着手制定并购方案,针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
④提交并购报告
确定并购对象后,并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购,由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后,应当在当地主要媒体上发布并购消息,并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
⑤开展资产评估
资产评估是企业并购实施过程中的核心环节,通过资产评估,可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异,以及资产名义价值与实际效能之间的差异,准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时,还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系,以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上,最终形成并购交易的底价。
⑥谈判签约
并购双方根据资产评估确定的交易底价,协商确定最终成交价,并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同),明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
⑦办理股(产)权转让
并购协议签订后,并购双方应当履行各自的审批手续,并报有关机构备案。涉及国有资产的,应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证,确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后,并购双方应当及时办理股权转让和资产移交,并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
⑧支付对价
并购协议生效后,并购方应将按照协议约定的支付方式,将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。
⑨并购整合
并购活动能否取得真正的成功,很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。
9、【 简答题
(本题20分。本题为选答题,在案例分析八、案例分析九中应选一题作答)甲单位是一家中央级事业单位,实行国库集中支付制度。乙单位是甲单位下属事业单位,丙公司是甲单位2010年3月与其他单位共同出资设立的企业。2011年初,为了做好2010年度决算编报工作,甲单位成立检查组对本单位2010年度的预算执行情况进行审计,并对以下事项提出异议:
(1)2010年1月4日,甲单位收到代理银行开具的《财政授权支付额度恢复到账通知书》,将上年年末注销的零余额账户用款额度10万元予以恢复。甲单位将恢复的零余额账户用款额度10万元确认为2010年的财政补助收入。
(2)2010年3月1日,甲单位经主管部门审核,报同级财政部门审批,与A企业签订采购合同。根据合同规定,甲单位向A企业采购价值为600万元的大型设备。甲单位在签订合同后,即向财政部门提交“财政直接支付申请书”,申请向A企业支付货款。当日收到代理银行转来的《财政直接支付入账通知书》和发票。甲单位会计处理为,增加事业支出600万元,同时减少零余额账户用款额度600万元。同时增加固定资产和固定基金600万元。
(3)2010年12月31日,甲单位与代理银行对账单进行核对,当年财政直接支付预算指标数800万元,当年财政直接支付实际支出数790万元;当年财政授权支付预算指标数80万元,当年财政授权支付零余额账户用款额度下达数为76万元。甲单位未对当年财政直接支付和财政授权支付的指标结余数进行处理。
(4)甲单位将财政拨款结余104万元转入“事业结余”科目。
(5)接受其他单位捐赠复印设备一套,价值8万元,捐赠收入相应增加8万元。
(6)2010年12月2日,甲单位准备以自有资金通过融资租赁的方式租入成套设备一套,价值1 000万元。甲单位将融资租赁事项报主管部门审批,主管部门批准了该事项,并报同级财政部门备案。甲单位收到主管部门的批复后,于l2月20日与租赁公司签订了租赁合同。合同规定:甲单位从当年开始,每年l2月20日向租赁公司支付租金200万元,5年付清,期满后,该成套设备的产权归属甲单位。甲单位于合同签订当日以银行存款支付了首笔租金200万元,会计处理为,增加固定资产1 000万元,增加固定基金800万元,减少银行存款200万元。
(7)2010年12月4日,甲单位购入一批价值10万元的科研用材料,已验收入库,并向银行开具支付令。5日,甲单位收到代理银行转来的“财政授权支付凭证”和供货商的发票,甲单位直接增加事业支出10万元,并减少“零余额账户用款额度”10万元。
要求:
假定你是甲单位检查组组长,请根据相关规定,指出上述事项中的不当之处,并给出正确的做法。
【本题20分,建议30.0分钟内完成本题】 [20分]
解析:
(1)事项(1)处理不正确。
理由:恢复的零余额账户用款额度不应确认收入,而应冲减财政应返还额度。
(2)事项(2)处理不正确。
理由:采用财政直接支付方式支付的款项,应确认为甲单位的财政补助收入,而不能冲减零余额账户用款额度。
(3)事项(3)处理不正确。
理由:财政直接支付方式下,预算指标结余确认为财政补助收入。财政授权支付方式下,零余额账户用款额度应注销,冲减零余额账户用款额度,同时借记财政应返还额度。预算指标数大于零余额账户用款额度下达数的差额,借记财政应返还额度,贷记财政补助收入。
(4)事项(4)处理不正确。
理由:“财政拨款结余”科目的余额不用转入“事业结余”科目。
中央级事业单位应该增设“财政拨款结转”和“财政拨款结余”一级科目,单独核算和反映财政拨款结转和结余资金数额。“事业结余”科目只核算事业单位在一定期间除经营收支和财政拨款结转和结余外其他各项收支相抵后的余额。
(5)事项(5)处理不正确。
理由:接受固定资产捐赠,只增加固定资产和固定基金,不增加收入。
(6)事项(6)处理不正确。
理由:甲单位应增加固定资产l 000万元,增加其他应付款l 000万元;再增加固定基金200万元,减少其他应付款200万元;同时还应增加事业支出(或经营支出)200万元,减少银行存款200万元。
(7)事项(7)处理不正确。
理由:甲单位应增加材料10万元,而不是计入事业支出。
 
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